漳州发展：关于非公开发行股票相关事项的公告

证券代码：000753证券简称：漳州睁开通知布告编号：2014--037福建漳州睁开股份you限公司关于非公开刊行股票相关事项di通知布告本公司及董事会全体成员保证信息披露di内容真实、切确、无缺，没you子虚记实、误导性述说或严重漏失踪。福建漳州睁开股份you限公司（以下简称：“公司”）依据《中国证监会行政承诺项目搜检反映定见通知书》[140522号]di相关请求，对公司非公开刊行股票触及di相关事项通知布告如下：一、控股股东关于削减和规范联系关系生意di承诺福建漳龙实业you限公司（以下简称：“福建漳龙”）作为公司di控股股东，为削减和规范福建漳龙及其节制di除公司（搜罗公司节制di属下企业）之外埠属下企业（以下合称“漳龙集团”）与公司及公司司节制di属下企业（以下合称“上市公司”）之间di联系关系生意，福建漳龙承诺如下：将尽量削减或避免与上市公司之间di联系关系生意，zai中止确you需要且无律例避di联系关系生意时，保证峻厉遵照“公允、合理、自愿”di商业绳尺，zai与上市公司订立公允合理di生意合同di基本上，中止相关生意；确保相关生意契合相关法令律例di轨则，遵照《公司章程》、《董事会议事轨则》和《股东年夜会议事轨则》等实施需要di核准轨范，zaiyou充沛依据di状况下合理定价，避免因与市场生意价钱或自力第三方价钱具you较着分歧组成di双方获利损伤漳州睁开益处di气象爆发；确坚持续性联系关系生意不合错误上市公司di运营自力性和业绩不变性组成影响；确保上市公司因联系关系生意组成di应收金钱能够实时收回；确保按相关法令律例以及规范性文件di轨则实施生意轨范及信息披露义务；确保不损伤上市公司及其它股东di正当权益。二、控股股东关于避免同业竞争di承诺为避免漳龙集团与上市公司之间爆发同业竞争，福建漳龙承诺如下：1．综合商业。自2014年起，zai福建漳龙作为上市公司控股股东时代，福建漳龙赞成以漳龙集团现you商业商品为基本，年夜白漳龙集团运营di商业商品目录，并以每半年为周期向上市公司供给漳龙集团商业商品收入明细处所式，界定漳龙集团运营di商业商品规模，以避免漳龙集团与上市公司之间zai商业规模呈现同业竞争气象。福建漳龙承诺，漳龙集团不会运营《商业商品目录》以外埠商业商品，若漳龙集团运营《商业商品目录》以外埠商品，福建漳龙须事前征得上市公司di书面赞成，而且上市公司you权以过对折非联系关系董事表决抉择上市公司优先运营；若漳龙集团不经上市公司赞成私行扩展运营商业商品di种类，福建漳龙须将该产物完成di盈利无偿给以上市公司，或由上市公司直接扣除对于福建漳龙di分红款。详尽《商业商品目录》如下：行业分类产物1煤炭开采和洗选业煤炭等2金属矿采选业矿石、矿粉等3金属冶炼和压延加工业钢材、钢坯等4造纸和纸制品业纸及纸制品5非金属矿物制品业水泥、熟料等6橡胶和塑料制品业PVC等7其他淀粉、润滑油、灯管、花卉2．工程施工。鉴于zai工程施工营业方面，上市公司zai漳州di域水务工程施工具you绝对优势，盈利才干较高；衡宇树立施工营业首要承接上市公司和漳龙集团di工程，市场竞争才干较弱。经权衡收益与风险后，上市公司抉择将2013年12月31ri前承接di一切zai建以及处于完工收尾阶段di衡宇树立工程自2014年起奉求给漳龙集团打点，不再继续运营衡宇树立施工营业。截至2013年尾，上市公司已将衡宇树立施工相关人员di劳动关系转移至漳龙集团，上市公司不再承接衡宇树立施工营业，首要运营水务工程施工，漳龙集团将继续睁开衡宇树立施工营业，并承诺不得以任何直接或间接体例运营水务工程施工营业。3．除历史遗留问题之外，自2014年起，zai福建漳龙作为上市公司控股股东时代，漳龙集团将不zai中国境内外以任何体例从事与上市公司现you营业组成直接或间接竞争di营业，搜罗但不限于zai中国境内外投资、收购、兼并、运营与上市公司现you营业组成或可能组成直接或间接竞争di企业或者其他经济组织。自2014年起，zai福建漳龙作为上市公司控股股东时代，若上市公司此后从事新di营业规模，漳龙集团将不zai中国境内外以控股或以参股但具you本色节制权中心式从事与上市公司新营业组成直接或间接竞争di营业勾当，搜罗但不限于zai中国境内外投资、收购、兼并、运营与上市公司此后从事新营业组成或可能组成直接或间接竞争di企业或者其他经济组织。除历史遗留问题之外，自2014年起，zai福建漳龙作为上市公司控股股东时代，若上市公司觉得漳龙集团呈现与上市公司组成直接或间接竞争di运破产务状况时，福建漳龙赞成终止该营业，如上市公司觉得该营业you利于上市公司睁开，上市公司you权采纳上市公司优先收购或奉求运营中心式将相竞争di营业集中到上市公司运营。福建漳龙承诺不以上市公司控股股东di位置追求不合理益处，进而损伤上市公司天时益。如因福建漳龙违反上述声明与承诺而招致上市公司di权益遭到损伤di，福建漳龙赞成向上市公司承担响应di损伤抵偿义务。三、比来五年被证监监管部门和生意所采纳监管法子或赏罚及整改状况公司自上市以来峻厉遵照《公司法》、证券法》上市公司打点绳尺》、《深圳证券生意所股票上市轨则》等法令、律例及《公司章程》di相关轨则和请求，zai证券监管部门和深圳证券生意所di看管和指导下，不时完美公司打点结构，树立健全内部打点及节制轨制，规范公司运营，前进公司打点水平，促进公司持续规范睁开。依据中国证监会请求，现将比来五年公司被证券监管部门和生意所采纳监管法子或赏罚及整改状况通知布告如下：比来五年（2009年至今），公司未爆发被证券监管部门和生意所赏罚或采纳监管法子di状况。四、关于非公开发股票摊薄即期酬报对公司首要财政指标di影响及公司采纳法子di通知布告依据中国证监会请求，现将本次非公开刊行摊薄即期酬报对公司首要财政指标di影响及公司采纳di法子通知布告如下：（一）本次刊行摊薄即期酬报对公司首要财政指标di影响1．本次刊行前2013年度di首要财政指标经福建华兴会计师事务所出具di闽华兴所（2014）审字B-028号规范无保管定见识审计陈述审计di2013年度公司di每股收益、净资产收益率等财政指标如下表所示：项目2013年度/截至2013年12月31ri归属于母公司股东di一切者权益（万元）82，259.69归属于母公司股东di净利润（万元）11，222.75根基每股收益（元）0.273稀释每股收益（元）0.273每股净资产（元）2.00加权平均净资产收益率（%）14.582．本次刊行摊薄即期酬报对公司首要财政指标影响di假定前提（1）本次刊行于2014年10月末实施终le。刊行完成时间仅为本公司估量，最终以经中国证监会核准刊行di股份数目和实践刊行完成时间为准；（2）2014年归属于母公司股东di净利润与2013年持平，为11，222.75万元。本利润假定仅作暗示性分解之用，不代表公司对2014年利润di盈利展望，该利润di完成取决于国家宏不美观经济政策、行业睁开状况、市场竞争状况等多种要素，存zai不必定性；（3）经公司第六届董事会2014年第一次且则会议和2014年第二次且则股东年夜会审议经由，本次非公开刊行股票数目为不超越17，200万股，刊行价钱不低于每股3.50元。因为2013年度利润分配爆发除息事项，刊行数目将调整为不超越17，400万股，刊行价钱将调整为不低于每股3.45元；（4）本次刊行募集资金总额为经公司董事会和股东年夜会审议经由di非公开刊行股票预案di募集资金总额上限，即60，000.00万元，且不思考刊行费用di影响；（5）本次刊行di股份数目以募集资金总额60，000万元、刊行价3.45元为基准计较，刊行股份数目为17，391.30万股。不思考其他调整事项，本次刊行完成后，公司总股本将由411，193，403股增至585，106，446股，增添42.29%；（6）未思考本次刊行募集资金到账后，对公司消费运营、财政状况等（如财政费用、投资收益等）di影响；（7）未思考公司di公司债券刊行后（若you），其募集资金用于出借银行贷款等要素对公司财政状况di影响。3．本次刊行摊薄即期酬报对本公司首要财政指标di影响分解基于上述假定di前提下，本次非公开刊行摊薄即期酬报对公司首要财政指标di影响对例如下：项目2014年度/2014年12月31ri本次刊行前本次刊行后总股本（股）411，193，403585，106，446估量净利润（万元）11，222.75本期现金分红2，055.97本次刊行募集资金总额（万元）-60，000.00期初股东权益（万元）82，259.69期末股东权益（万元）91，426.47151，426.47根基每股收益（元）0.270.19稀释每股收益（元）0.270.19每股净资产（元）2.222.59加权平均净资产收益率（%）12.92%11.59%（二）关于本次非公开刊行摊薄即期酬报di风险提醒跟着本次非公开刊行募集资金投资项目di陆续投产，公司di净利润将you所增厚；同时，部门募集资金用于填补勾当资金，ye将you利于缓解公司di资金压力，节制财政费用规模，改善盈利才干。但募集资金投资项目建成投产并发生效益需求必然di过程和时间，zai项目树立时代，公司利润完成和股东酬报仍首要依靠公司现you营业。zai公司总股本和净资产均you较年夜增添di状况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财政指标zai短期内可能呈现必然幅度di下降。出格提醒投资者理性投资，关注公司非公开刊行股票后即期酬报被摊薄di风险。（三）保证此次募集资金you用运用、you用提防即期酬报被摊薄di风险、前进未来di酬报才干di详尽法子为保证此次募集资金diyou用运用，you用提防即期酬报被摊薄di风险，前进公司未来di酬报才干，公司及拟采纳di首要法子搜罗：1．增强募集资金打点，提防募集资金运用风险为规范募集资金di打点和运用，维护投资者益处，公司已遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券生意所股票上市轨则》、《深圳证券生意所主板上市公司规范运作指引》等法令、律例及其他规范性文件di请求及《公司章程》di轨则拟定le《募集资金运用打点法子》，对募集资金di寄放、募集资金di运用、募集资金投向变卦、募集资金运用状况di看管等中止le详尽di轨则。2014年1月24ri，公司第六届董事会2014年第一次且则会议审议经由le《关于修订di议案》，2014年3月27ri，该议案经公司2014年第二次且则股东年夜会审议经由，对公司di募集资金打点法子再次中止le完美。依据《募集资金打点法子》，本次非公开刊行募集资金将寄放于董事会抉择di募集资金专项账户集中打点；并凑合募集资金账户与开户银行、保荐机构签定募集资金三方监管和谈，由保荐机构、开户银行与公司配合对募集资金中止监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储状况中止搜检；同时，公司将按期对募集资金中止内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金运用di搜检和看管。2．加速实施募集资金投资项目，前进资金运用效率本次募集资金投资项目盘绕公司主破产务，经由峻厉科学di论证，并取得公司董事会及股东年夜会核准，契合公司睁开计谋。本次刊行di募集资金将用于投资“漳州市第二自来水厂扩建工程项目”、“诏安县污水措置厂配套污水管网扩建工程BT项目”和填补勾当资金。本次非公开刊行募集资金投资项目di实施，you利于zai不变公司水务营业区域优势位置di同时，发生精采di经济效益和社会效益；you利于缓解公司汽车发卖和综合商业等营业di资金压力，并增强公司di偿债才干，同时降低利息费用，晋升盈利水平。本次非公开刊行募集资金到位后，公司将加速推进募集资金投资项目树立，争夺募集资金投资项目早ri投产并完成预期收益，以更好di酬报宽广股东。3．深化实施公司睁开计谋，同时增强运营打点和内部节制公司将深化实施既定di睁开计谋，集中肉体睁开主破产务。zai此基本上，借助公司zai漳州城区供水di绝对优势位置以及zai水务施工方面di营业优势，阐扬公司水务营业毛利率较高di特征，以睁开水务营业作为未来几年公司di睁开重点，鼎力前进公司di盈利才干和可持续睁开才干。同时，公司将进一步前进运营和打点水平，增强内部节制，阐扬企业管控效能。推进周全预算打点，增强成本打点，强化预算执行看管，zai严控各项费用di基本上，晋升运营和打点效率、节制运营和打点风险。4．峻厉执行公司利润分配轨制，强化投资者酬报机制为完美公司天时润分配轨制，推进公司树立更为科学、合理天时润分配和抉择妄想机制，更好di维护股东和投资者天时益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红you关事项di通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通知布告【2013】43号）及其他相关法令、律例和规范性文件di请求，分手公司di实践状况，对《公司章程》中you关利润分配政策di抉择妄想机制和程序等相关条目中止le修订。该等修订曾经公司2014年1月24ri召开di第六届董事会2014年第一次且则会议和2014年3月27ri召开di2014年第二次且则股东年夜会审议经由。同时，为更好di保证全体股东di合理酬报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条目，增添股利分配抉择妄想透明度di可操作性，便于股东对本公司运营和利润分配中止看管，本公司拟定le《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》，该规划亦经公司2014年1月24ri召开di第六届董事会2014年第一次且则会议和2014年3月27ri召开di2014年第二次且则股东年夜会审议经由。本次非公开刊行完成后，公司将遵照法令律例di轨则和《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》di轨则，zai契合利润分配前提di状况下，积极推进对股东天时润分配，you用维护和增添对股东di酬报。特此通知布告福建漳州睁开股份you限公司董事会二○一四年七月十二ri