安利股份：安徽天禾律师事务所关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整相关事宜的法律意见书

调试体例：安利股份：安徽天禾律师事务所关于公司股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整相关事宜di法令定见书安利股份股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di法令定见书安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所关于安徽安利合成革股份you限公司股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整相关事宜di法令定见书[2014]皖天律证字第【187】号致:安徽安利合成革股份you限公司安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)依法接管安徽安利合成革股份you限公司(以下简称“安利股份”或“公司”)di奉求，依据《中华人平易近共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权鼓舞打点法子(试行)》(以下简称“《打点法子》”)和《安徽安利合成革股份you限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股权鼓舞you关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权鼓舞you关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权鼓舞you关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)、《创业板信息披露营业备忘录第8号:股权鼓舞(股票期权)实施、授予、行权与调整》(以下简称“《备忘录8号》”)等you关轨则，就公司本次股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整(以下简称“本次鼓舞对象及期权数目调整”)相关事宜出具本法令定见书。为出具本法令定见书，本所律师谨作如下承诺和声明:1、本法令定见书shi本所律师依据《公司法》、《证券法》、《打点法子》等法令、律例和规范性文件diyou关轨则及出具ri前安利股份曾经爆发或存zaidi事实出具di。2、本所律师已峻厉实施法定职责，遵循le勤恳尽责和老实诺言绳尺，对与出具本法令定见书you关di一切文件资料及说明di正当、合规、真实、you用性中止le充沛di核对考证。3、本所律师已遵循勤恳尽责和老实诺言绳尺，对安利股份本次鼓舞对象及安利股份股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di法令定见书安徽天禾律师事务所期权数目调整能否正当合规、能否契合《公司章程》、能否曾经实施le法定轨范和信息披露义务等事项揭晓法令定见。4、本法令定见书中不存zai子虚记实、误导性述说及严重漏失踪，否则本所愿承担响应di法令义务。5、本法令定见书仅供安利股份本次鼓舞对象及期权数目调整之目di运用，不得用做任何其他目di。本所赞成将本法令定见书作为本次鼓舞对象及期权数目调整必备di法定文件，随其他资料一同上报或公开披露，并依法对所出具di法令定见承担法令义务。本所律师依据you关法令律例di请求，遵照律师行业公认di营业规范、道德规范和勤恳尽责肉体，对公司本次鼓舞对象及期权数目调整所触及diyou关事实中止le核对和考证，出具如下法令定见:一、本次鼓舞对象及期权数目调整di核准和受权(一)2013年9月26ri，公司召开2013年第一次且则股东年夜会，审议经由le《关于及其摘要di议案》、《关于di议案》、《关于提请股东年夜会受权董事会全权打点股票期权鼓舞相关事宜di议案》，受权董事会抉择股票期权鼓舞打算di变卦和终止，搜罗但不限于打消鼓舞对象di行权资历、打消鼓舞对象尚未行权di股票期权、打点曾经衰亡di鼓舞对象尚未行权di股票期权di抵偿和担任事宜、终止公司股票期权鼓舞打算。(二)2014年10月24ri，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议经由le《关于公司股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di议案》，因公司股票期权鼓舞打算初度授予鼓舞对象斯东林因调入国家机关去职，预留期权鼓舞对象张瑞光因ge分启事去职，赞成打消上述2人鼓舞对象资历并打消所触及di2.5万份股票期权。公司股票期权鼓舞打算初度授予对象由181人调整为180人，初度授予di股票期权数目由1930.5万份调整为1929万份;预留期权授予对象由35人调整为34人，预留期权数目由50万份调整为49万份。(三)公司第三届监事会第十六次会议对本次鼓舞打算鼓舞对象调整中止核安利股份股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di法令定见书安徽天禾律师事务所实后，觉得本次调整契合《打点法子》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》等相关轨则。(四)公司自力董事对相关事项揭晓le自力定见，觉得本次调整契合《打点法子》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》等相关轨则，赞成公司董事会对鼓舞对象及期权数目di调整。经核对，本所律师觉得，截至本法令定见书出具之ri，公司本次鼓舞对象及期权数目调整事项曾经取得le现阶段需要di核准和受权，契合《公司法》、《证券法》、《打点法子》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》等相关法令、律例、规范性文件及《公司章程》、《股票期权鼓舞打算(草案修订稿)》diyou关轨则。二、本次鼓舞对象及期权数目调整状况(一)依据公司第三届董事会第十一次会议审议经由di《关于调整公司股票期权鼓舞打算初度授予鼓舞对象名单及初度授予数目di议案》、《关于公司股票期权鼓舞打算所涉股票期权初度授予事项di议案》等议案，公司本次股票期权鼓舞打算初度授予对象181人，初度授予股票期权1930.5万份，预留期权数目为50万份。(二)依据公司第三届董事会第十五次会议审议经由di《关于公司股票期权鼓舞打算所涉预留股票期权授予相关事项di议案》，公司本次股票期权鼓舞打算预留期权授予对象共35人，预留期权数目为50万份。(三)公司于2014年10月24ri召开第三届董事会第十七次会议，审议经由le《关于公司股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di议案》，因公司股票期权鼓舞打算初度授予鼓舞对象斯东林因调入国家机关去职，预留期权鼓舞对象张瑞光因ge分启事去职，赞成打消上述2人鼓舞对象资历并打消所触及di2.5万份股票期权。公司股票期权鼓舞打算初度授予对象由181人调整为180人，初度授予di股票期权数目由1930.5万份调整为1929万份;预留期权授予对象由35人调整为34人，预留期权数目由50万份调整为49万份。经核对，本所律师觉得，公司本次调整公司股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目系依据《股票期权鼓舞打算(草案修订稿)》di相关轨则中止di，契合《公司法》、《证券法》、《打点法子》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、安利股份股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di法令定见书安徽天禾律师事务所《备忘录8号》等相关法令、律例、规范性文件及《公司章程》、《股票期权鼓舞打算(草案修订稿)》diyou关轨则。三、结论定见综上所述，本所律师觉得，公司本次调整公司股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目曾经取得现阶段需要di核准和受权，本次鼓舞对象及期权数目di调整契合《公司法》、《证券法》、《打点法子》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》等相关法令、律例、规范性文件及《公司章程》、《股票期权鼓舞打算(草案修订稿)》diyou关轨则，本次鼓舞对象及期权数目调整正当、you用。(以下无正文)安利股份股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di法令定见书安徽天禾律师事务所(本页无正文，为安利股份股票期权鼓舞打算鼓舞对象及期权数目调整di法令定见书之签定页)本法令定见书于二○一四年月rizai安徽省合肥市签字盖章。本法令定见书正本一份，副本一份。安徽天禾律师事务所担任人:张晓健经办律师:张年夜林费林森