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《红周刊(博客，微博)》特约作者胡东辉
近ri，you证券媒体扒出le一些并购重组公司违约不实施抵偿承诺di烂事，违约比例之高让人受惊。
笔者联想到新近发布di《上市公司严重资产重组打点法子》和《上市公司收购打点法子》搜聚定见稿，其中就打消le并购重组中关于盈利展望抵偿di强迫性轨则，忽you茅塞顿开之感，原本为数众多di并购重组公司di盈利展望都shi忽悠人di，抵偿承诺只shi为le看上去很美，而打消这项强迫抵偿轨则后，忽悠人di并购重组从此之后更没you后顾之忧le。
盈利展望失抵偿承诺泡汤
zai2012年以来di并购重组潮中，一些抢手行业di标di公司，或一些热衷讲故事di公司，动辄给出翻倍di业绩增添承诺，以换取收购时di高估值对价。可shi从今年以来呈现di37家公司发布关于业绩抵偿di通知布告看，其占同期113家you相关业绩承诺公司di32.7%，即每3家中止收购勾当di上市公司中，就you一家被收购di标di公司zai2013年度未能完成承诺di业绩指标。如年夜连重工(002204，股吧)实践净利润较累计展望净利润少le8.64亿元;四川双马(000935，股吧)收购di都江堰拉法基，2013年完成di净利润比展望数少le4.56亿元等，youdi以至从盈利变为吃亏。
从业绩承诺实施状况看，年夜年夜都并购重组方都没you实施业绩抵偿承诺，ye没you为此承担任何违约义务。以金利科技(002464，股吧)为例，2011年尾披露收购预案，以每股17.34元di价钱向康铨（上海）企业打点刊行1046万股，同时向康铨投资支出1.89亿元现金，以合计3.7亿元di对价收购宇瀚光电100%股权。宇瀚光电两名原股东承诺，宇瀚光电2011年度至2014年度完成di扣除非经常性损益后di净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。如达不到，康铨（上海）优先以认购di股份中止抵偿，不足时由康铨投资中止现金抵偿。宇瀚光电2013年只完成le201.6万元di净利润，仅完成承诺利润额di4.5%。据此，康铨（上海）需求拿出665.9万股中止抵偿。
可shi康铨（上海）于2013年8月22ri将其持youdi529万股金利科技质押给东海证券，残剩未质押股份530万股，小于2013年度应抵偿di665.9万股。当然金利科技已多次敦促，但康铨（上海）没you打点股份质押di解质手续，招致金利科技回购注销无法实时按法定轨范继续实施。接下来di事就酿成le金利科技与康铨（上海）和康铨投资之间di平易近事纠葛le，而金利科技di其他股东都成le陪绑者，益处受损。需求指出dishi，昔时恰shi借助于收购宇瀚光电这一抢手题材，金利科技zai2011年12月和2012年2月还分袂you过一波桀di炒作，昔时曾经you人从中年夜幅受益le，而至于受益di启事you没you猫腻，外界不得而知。
削减违法违规岂能靠降低规范
并购重组触及标di资产价值评价，zaiA股市场di并购案中，经由业绩承诺取得高估值已成为通例，一些标di公司估值动辄暴增10倍以至20倍，近期you一家上市公司披露di拟收购某影视公司di预案，资产评价增值率超越8倍，并请求标di公司今年业绩呈现翻倍增添。这种拍胸脯式di业绩暴增展望换来dishi标di公司估值di暴增，就像昔时那些并购重组公司曾经干过di，往常纷繁吐露无遗。可shi等到需求拍胸脯者实施承诺时，you些人就玩起le“失踪联”di花腔。
监管部门其实曾经寄望到le其中di风险，往常因为还you审批制ba关，还能zai泉源上堵一堵，如天兴仪表(000710，股吧)收购网印巨星便被监管部门否决，理由shi资产定价you失踪合理。可假如打消le并购重组di审批，那么谁来监管资产高定价呢？而打消le业绩承诺之后，资产高估完整没youle后顾之忧，功效不胜想象。you硬约束都管不住揭竿而起者，而且对悍然违约者ye出于无奈。事实证实，所谓事中和事后监管根基管不住。zai这种状况下，同时打消并购重组审批和盈利展望抵偿强迫性轨则，给人di感受shi向并购乱象投诚，因为这样一来，并购重组中怎么干都不违规，高估值shi市场博弈你情自己愿di功效，盈利展望没完成ye无所谓，那么事中、事后还监管什么呢？
因为A股市场存zai严重di诚信缺失踪问题，因而事前监管压力很年夜，很难zai泉源堵住一切di违法违规行为，而zai事中和事后di监管中ye只能查获其中一小部门违法违规案件。假如采纳降低规范中心法来削减违法违规案件di数目，无异于自毁长城，只会滋长违法违规者di气焰。因而，笔者觉得zai今朝不成熟diA股市场还不宜打消并购重组di审批轨制。
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